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北京市岳成律师事务所

岳成律师事务所

  无论您是寻求筹集资金的公司还是潜在的投资者,请确保您了解在风险投资交易中您将不可避免地要面对的重要概念。即使您的业务不是筹集资金的关键,现在了解关键条款将有助于您开始定位公司,以便最终获得融资。本文概述了风险投资中的一些重要条款。

  1.风险投资:你听说过这个词,但这是什么意思?简而言之,风险投资是一个广义的术语,用于描述为创业公司和早期阶段的企业提供的融资以及周转情况。然而,向公司提供融资的方式是潜在交易结构的许多变化出现的地方。融资可以通过债务(即贷款),股权(即股票)或两者的组合(如可转换贷款或带有股票期权的贷款)来筹集。

  2.私募股权:未在公开市场上市的公司的股权证券称为私募股权。然而,该术语也被广泛用于指任何风险投资交易,其中融资不涉及在公共交易所(即股票市场)上购买任何上市股票或任何股票上市。

  3.估值:公司的价值。一个简单的陈述,但这是唯一简单的事情。估值通常是任何风险投资中最重要的问题之一,公司主张高估值,投资者希望尽可能降低估值。作为投资者,您可能会收到一份带有公司估值的条款清单,但是,任何估价决策都应基于您的独立评估。此外,估值应根据您在尽职调查过程中可能学到的信息进行调整。

  一个。资金后估值:在最近一轮融资后立即对公司进行估值。如果投资者向一家价值300万美元的“预付款”公司提供100万美元(在投资之前),该公司的后期资产估值为400万美元。

  湾 预估价值:投资前公司的估值。该金额通过使用各种可能的公式(账面价值,贴现现金流量,未来收益的倍数等)确定。

  C。完全摊薄的基准:所有证券,包括优先股,期权和认股权证,在转换的基础上产生额外的普通股,计算用于确定所有权或估值的已发行股票总数。

  4.普通股:一种证券(股票),证明公司的所有权比例,并赋予所有者在公司的资产和收入中的投票权和比例权(在公司的所有义务之后)。

  5.优先股:与普通股一样,优先股代表公司的比例所有权,但在声明和收益的索赔方面,对普通股的优先地位(首选)。优先股可能有也可能没有投票权,具体取决于双方协商的内容。优先股通常具有普通股东所没有的一些额外权利,包括股息优先权和清算优先权。有不同类型的优先股,包括:

  a。参与优先:如果发生某个预定的财务事件,则给予所有者额外股息的权利

  b。可转换优先:可以选择转换为普通股,也可以在需要强制转换为普通股的事件时转换为普通股

  C。累积优先股/股息优先:优先股具有股息优先权,赋予持有人在普通股持有人之前获得股息的权利。累积优先股给予持有人以固定收益率获得股息的权利,该股息每年累积直至支付(在普通股息之前,如果有的话)。非累积优先意味着如果没有宣布股息,那么股息就会丢失(而不是在宣布之前累积)。

  6.清算优先:优先股股东有权在触发事件时收到付款,例如公司清盘或合并或收购。问题是偏好的性质是什么:(a)支付多少,(b)不同类别(普通与优选)和系列之间的优先级(如A系列与B系列和(c))优先权(如果有的话)分享任何剩余金额(即与普通股股东一起)。

  7.系列A等:公司的股票可以分为不同的系列,当有一轮以上的融资时就会发生。例如,如果优先(A系列)股票已经发行,并且公司再做一轮,则可以调用新的首选系列B.另一个重要方面是每个系列可以有不同的股息,清算,投票和其他权利。

  8.可转换股票:大多数人都知道可转换股票或可转换权利,这使得优先股持有人在触发事件时将其转换为普通股。然而,真正的问题是协商转换率/公式,例如它将是1:1,这意味着对于一个优选或另一个公式,其中优选对于每个优选份额获得多于一个共同的共享。

  9.反稀释保护:公司任何投资者最关心的问题之一是,如果公司随后以较低的价格发行更多股票,它将被稀释。因此,投资者经常要求反稀释权,然后问题是该权利的性质是什么:

  a。Full Ratchet赋予股东始终保留其在公司所有权百分比的权利。因此,股东有权获得维持公司所有权百分比所需的若干股份。虽然这个术语对投资者非常有利,但它具有在没有权利的情况下大幅稀释其他股东的效果,因此完全棘手的规定不太常见。

  湾 基于广义的加权平均线导致权利持有人的稀释,减少的百分比得到缓和,从而不会导致其他股东将经历的完全稀释。以较低价格发行新股将导致平均股价重新加权,具有反稀释保护的投资者将有权获得额外股票以减轻新一轮股票的影响(但是,投资者仍将看到其所有权百分比的减少)。

  10.标签/共同销售:标签沿着权利给予少数股东在大股东出售时按百分比出售其股份的权利。如果您是少数股东,这是一项重要的权利,因为您不希望创始人或多数人在没有给您部分退出权利的情况下退出公司。

  11.拖延:意味着如果一定比例的股东希望将公司的股份出售给第三方,则其他股东必须同意并拖延接受交易和协商条款。

  12.优先购买权/优先购买权:该权利可以为股东的利益服务,使其有权按照向第三方提供的相同条款购买股票。它也可以使公司受益,为公司提供购买股票的权利,而不是允许第三方从现有股东那里购买股票。

  13.赎回权:赎回权使持有人有权要求公司在发生触发事件时以指定价格回购其股份。

  14.注册权:拥有注册权的投资者有权要求公司根据要求(受某些条款限制)或背负权(当公司提交注册声明时)注册其受限制股份。对于公司来说,允许需求权通常不受欢迎,因为注册费用昂贵,复杂且时间可能不适合注册。

  15.董事会席位:寻求筹集资金的公司应该知道投资者可以在公司董事会中寻求一个或多个席位。

  16.限制性契约:贷款通常包含限制性契约,限制某些公司在贷款尚未结束时采取某些行动,但投资者也可以要求这些权利,包括支出限制,重要资产出售,发行额外的股份,工资增长和其他主要业务决策。

  17.非竞争条款:公司可能希望要求投资者签署非竞争者,特别是大型投资者。投资者可能会推迟作为被动投资者的争论而没有必要。

  以上是您在风险融资交易中需要解决的一些更重要的条款。当然,投资者对公司的某些权利采取明显不同的立场。因此,随着贵公司进入融资阶段,开始考虑如何处理投资者可能要求的重要权利。

  免责声明:本条不构成法律意见,也不构成任何律师 - 客户关系。我们敦促您寻求经验丰富的律师的建议,该律师可以就您的公司/商业法事宜提供咨询。

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